本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年9月15日以电话/书面方式发出通知，并于2025年9月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。本次会议由董事长黄军先生主持，应到董事七名，实到董事七名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会提名黄军先生、张志刚先生、吴国忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。逐项表决结果如下：
（1）关于提名黄军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于提名张志刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于提名吴国忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述候选人已经通过第二届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司董事的资格要求。
公司第三届董事会非独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第二届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行董事职责。
公司现任独立董事召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议并审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于董事会换届选举的公告》。
2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会提名刘跃华先生、顾月勤女士、王学浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人。逐项表决结果如下：
（1）关于提名刘跃华先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于提名顾月勤女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于提名王学浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述候选人已经通过第二届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，其中独立董事候选人刘跃华、王学浩先生为会计专业人士。独立董事候选人刘跃华先生、顾月勤女士、王学浩先生均已取得独立董事资格证书。
公司第三届董事会独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第二届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。
独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。
公司现任独立董事召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议并审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于董事会换届选举的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
第二届监事会主席谢建良先生、监事金喻女士、监事诸雪军先生所担任的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第二届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，变更后的经营范围如下：研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零配件、自动化设备、模具、电池及零部件、电力电子元器件、电子元器件与机电组件设备、电子专用设备；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基于上述取消监事会和变更公司经营范围的实际情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，并提请股东会授权公司董事会及财务部代表公司办理相关工商变更手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）《关于取消监事会、变更公司经营范围并修订及相关制度的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《股东会议事规则》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《董事会议事规则》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《独立董事工作制度》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《对外担保管理制度》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《对外投资管理制度》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《关联交易管理制度》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《信息披露事务管理制度》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《投资者关系管理制度》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《募集资金管理制度》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《内幕信息知情人登记制度》。
15、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》目前公司华南生产基地情况较披露预案时发生较大变化，考虑后续资金成本以及结合自身实际情况，经公司审慎分析并与中介机构充分沟通论证后，公司决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。公司目前各项业务经营情况良好，本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的经营活动及财务稳定性造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的公告》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
16、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，同意公司终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司董事会同意于2025年10月17日14:30召开2025年第一次临时股东会并审议相关议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
1、《苏州万祥科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；2、《苏州万祥科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议》；
3、《苏州万祥科技股份有限公司第二届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》；
4、《苏州万祥科技股份有限公司第二届董事会审计委员会2025年第四次会议决议》；
